上市公司名稱：上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：上海滬工
股票代碼：603131
信息披露義務(wù)人名稱：許寶瑞
住所：北京市豐臺區(qū)東高地桃源里****
通訊地址：北京市豐臺區(qū)東高地桃源里****
信息披露義務(wù)人名稱：馮立
住所：北京市豐臺區(qū)東高地萬源西里****
通訊地址：北京市豐臺區(qū)東高地梅源小區(qū)****
權(quán)益變動性質(zhì)：股份增加
簽署日期：2018年5月30日
信息披露義務(wù)人聲明
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上交所上市規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》（以下簡稱《準(zhǔn)則15號》）等相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制本權(quán)益變動報告書。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《上交所上市規(guī)則》和《準(zhǔn)則15號》的規(guī)定，本權(quán)益變動報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。
目錄
二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況 6
三、信息披露義務(wù)人之間的一致行動關(guān)系說明... 6
二、信息披露義務(wù)人是否有意在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司或者處置已經(jīng)擁有權(quán)益的股份 7
一、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動前后持有上海滬工股份情況... 8
三、本次發(fā)行股份的發(fā)行價格和定價依據(jù)... 9
六、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 12
第四節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況... 13
本權(quán)益變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
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上海滬工、上市公司、公司 |
指 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
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航天華宇、標(biāo)的公司 |
指 |
北京航天華宇科技有限公司 |
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信息披露義務(wù)人 |
指 |
許寶瑞、馮立 |
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武漢中投 |
指 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
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北京建華 |
指 |
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
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遼寧聯(lián)盟 |
指 |
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
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曲水匯鑫 |
指 |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
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交易對方 |
指 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫 |
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本次交易、本次重組 |
指 |
上海滬工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買航天華宇100%股權(quán)，同時向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100% |
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發(fā)行股份募集配套資金/配套融資 |
指 |
本公司擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金 |
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《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 |
指 |
《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 |
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《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》 |
指 |
《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》 |
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《盈利預(yù)測補償協(xié)議》 |
指 |
《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》 |
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本次權(quán)益變動/本次股份增加 |
指 |
上海滬工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買航天華宇100%股權(quán)，導(dǎo)致信息披露義務(wù)人許寶瑞、馮立合計獲得上海滬工1,528.4431萬股股份的權(quán)益變動行為 |
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本報告書 |
指 |
上海滬工簡式權(quán)益變動報告書 |
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評估基準(zhǔn)日 |
指 |
2017年8月31日 |
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中企華評估 |
指 |
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 |
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立信會計師 |
指 |
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
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《評估報告》 |
指 |
因本次交易，聘請中企華評估對截至評估基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的資產(chǎn)評估報告書 |
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《公司法》 |
指 |
《中華人民共和國公司法》 |
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《證券法》 |
指 |
《中華人民共和國證券法》 |
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《收購辦法》 |
指 |
《上市公司收購管理辦法》 |
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《第15號準(zhǔn)則》 |
指 |
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則15號-權(quán)益變動報告書》 |
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中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 |
指 |
中國證券監(jiān)督管理委員會 |
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上交所 |
指 |
上海證券交易所 |
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元 |
指 |
人民幣元 |
1、許寶瑞的基本情況如下：
姓名：許寶瑞
性別：男
國籍：中國
身份證號：11010619650219****
住所：北京市豐臺區(qū)東高地桃源里****
通訊地址：北京市豐臺區(qū)東高地桃源里****
2、馮立的基本情況如下：
姓名：馮立
性別：男
國籍：中國
身份證號：11010619670803****
住所：北京市豐臺區(qū)東高地萬源西里****
通訊地址：北京市豐臺區(qū)東高地梅源小區(qū)****
截止本報告書簽署之日，上述信息披露義務(wù)人及其一致行動人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外股份的情況。
馮立系許寶瑞配偶的弟弟，雙方構(gòu)成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動人的情形。
為了進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險能力和持續(xù)盈利能力，與航天華宇發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)航天軍工行業(yè)軍民技術(shù)融合。上海滬工擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買航天華宇100%股份。若本次交易完成，將導(dǎo)致許寶瑞、馮立合計持有上海滬工股份由0股增加至1,528.4431萬股。
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人沒有在未來12個月內(nèi)減持上海滬工股份的計劃安排；亦沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上海滬工股份的計劃安排，并將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
本次權(quán)益變動之前，信息披露義務(wù)人未持有上海滬工股份。根據(jù)上海滬工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案，上海滬工擬以發(fā)行股份1,391.2464萬股、支付現(xiàn)金6,646.10萬元為對價購買許寶瑞持有的航天華宇66.461%的股權(quán)；擬發(fā)行股份137.1967萬股、現(xiàn)金655.40萬元為對價購買馮立持有的航天華宇6.554%的股份。本次交易完成后（不含配套募集資金），許寶瑞、馮立將合計持有上海滬工6.92%的股份。
本次交易標(biāo)的為航天華宇100%股權(quán)。交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權(quán)。
中企華評估以2017年8月31日為評估基準(zhǔn)日，對航天華宇100%股權(quán)進(jìn)行了評估，評估值為58,034.53萬元。根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價格確定為58,000.00萬元。
本次交易價格中的48,000萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000萬元由本公司以現(xiàn)金支付。
在定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會對發(fā)行價格的確定進(jìn)行政策調(diào)整，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量將按照深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
公司擬以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)等。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。若實際募集資金金額不足，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。
上海滬工向許寶瑞等交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為22.93元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票均價的90%。
根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定：“交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。”
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，上市公司非公開發(fā)行股票，其價格應(yīng)不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%，定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由本公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（一）上市公司的決策過程
2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。2017年9月28日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。2018年5月30日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。
（二）交易對方的決策過程
1、2017年9月10日，武漢中投作出合伙人大會決議，同意將其持有的航天華宇6.250%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇3.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
3、2017年9月10日，遼寧聯(lián)盟作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇2.500%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
4、2017年9月10日，曲水匯鑫作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意將其持有的航天華宇0.625%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
（三）航天華宇的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計持有的航天華宇100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
（四）本次交易已履行的外部審批程序
2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關(guān)于河北誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2017〕1142號），原則同意上海滬工收購河北誠航的股權(quán)。
（五）本次交易尚需履行的審批程序
根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)法規(guī)，本次交易尚須履行的審批程序包括：
1、上市公司召開股東大會審議通過本次交易；
2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。
許寶瑞、馮立本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個月的部分對應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結(jié)束后的減值測試報告，若許寶瑞、馮立對上市公司負(fù)有股份補償義務(wù)，則實際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補償股份數(shù)量。
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后；本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結(jié)束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進(jìn)行盈利預(yù)測補償及減值補償?shù)那樾危瑒t需要相應(yīng)扣減該年度實際可解鎖的股份數(shù)。若當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補償股份數(shù)，剩余未補償股份數(shù)累計遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。
最近一年及一期內(nèi)，信息披露義務(wù)人與上市公司之間不存在重大交易的情況。
截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在未來與上市公司間進(jìn)行重大交易的計劃或其他安排。
信息披露義務(wù)人在上海滬工因籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資金暨募集配套資金事項停牌前6個月內(nèi)不存在通過證券交易所的集中交易買賣上海滬工股票的行為。
截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進(jìn)行了如實披露，不存在根據(jù)法律適用以及為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。
信息披露義務(wù)人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：許寶瑞
馮立
簽署日期：2018年5月30日
一、信息披露義務(wù)人許寶瑞、馮立的身份證復(fù)印件；
二、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
三、中國證監(jiān)會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
（本文無正文，為《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》之簽署頁）
信息披露義務(wù)人：許寶瑞
馮立
簽署日期：2018年5月30日
簡式權(quán)益變動報告書
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基本情況 |
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上市公司名稱 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
上市公司所在地 |
上海市青浦區(qū)外青松公路7177號 |
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股票簡稱 |
上海滬工 |
股票代碼 |
603131 |
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信息披露義務(wù)人名稱 |
許寶瑞 |
信息披露義務(wù)人住所 |
北京市豐臺區(qū)東高地桃源里**** |
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馮立 |
北京市豐臺區(qū)東高地萬源西里**** |
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擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 |
增加√ 減少 □ 不變，但持股人發(fā)生變化 □ |
有無一致行動人 |
有 √ 無 □ 說明：獲得上海滬工股份是航天華宇股東與上海滬工之間以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式進(jìn)行的交易行為。馮立系許寶瑞配偶的弟弟，雙方構(gòu)成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動人的情形。 |
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信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東 |
是□否√
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信息披露義務(wù)人是否為上市公司實際控制人 |
是□ 否√
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權(quán)益變動方式（可多選） |
通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他□ |
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信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例 |
股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股） 持股數(shù)量： 0 持股比例： 0.00% |
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本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動比例 |
股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股） 變動數(shù)量：1,528.4431萬股（增加） 變動比例：6.92%（增加） |
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信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 |
是 □ 否√ 注：信息披露義務(wù)人不排除在未來12個月內(nèi)有繼續(xù)增持上海滬工股份的計劃。 |
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信息披露義務(wù)人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 |
是 □ 否 √ |
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（本文無正文，為《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》附表之簽署頁）
信息披露義務(wù)人：許寶瑞
馮立
簽署日期：2018年5月30日
